阻碍上市公司披露半年报导致公司市值一度缩水30.3亿元、涉嫌敲诈上市公司而被送上法庭……这一“史上最狠董秘”引发的资本市场罕见案件涉及常州溧阳首家上市公司——江苏安靠智电股份有限公司。根据公开报道梳理，该公司原董秘黄节根被安靠智电指控涉嫌敲诈勒索，且“早有预谋”。记者了解到，相关案件已在去年10月末、今年1月中旬两次开庭。最新消息来自3月11日，负责审理该案件的溧阳法院方面表示，该案目前尚未宣判。
财报披露受阻：离职争议引爆市值缩水30亿元
公开资料显示，江苏安靠智电股份有限公司（简称“安靠智电”，证券代码：300617.SZ）创建于2006年，主要致力于电缆连接件系统、气体绝缘输电系统（GIL）、以“开变一体机”为核心的智慧模块供电系统的创新研发。安靠智电曾两次入选央视《大国重器》，被工业和信息化部认定为GIL行业单项冠军。2017年2月，安靠智电在深交所上市，成为溧阳市第一家上市公司。
黄节根的相关资料则显示，其为江西南昌人，1984年4月生，曾在和讯信息科技有限公司、国泰君安等公司任职。
2021年8月，黄节根通过自荐加盟安靠智电。2022年5月31日被聘为董秘，两个月后，其上任的第一个半年报披露季就爆发矛盾。7月25日至8月9日，黄节根收到净利润不同的三份财务数据。随后，黄节根写下一份无法保证保真的书面意见书后离开公司。公司高管联系其协商，他以休年假拒绝。黄节根称因曹山项目收入核算不准确，安靠公司2022年上半年虚增超过35%利润，追溯2021年年报虚增高达65%，并附上相关材料。但安靠公司表示，上述时任董秘收到的三份利润数据，是过程数据。财务部主要负责财务部分，证券投资部负责文字编写及系统合稿。考虑年报编写内容复杂、流程冗长，为保证编写效率，财务部在过程中会与证券投资部频繁沟通，在完成一稿财务数据后，发给证券投资部进行系统合稿，合稿后再进行双方复核，若复核过程中发现问题，及时进行沟通修改，故在过程中出现三稿数据。公司询问了时任财务总监王春梅，其表示，就数据问题希望开会审核时黄节根拒绝参加讨论。
黄节根对公司财务数据存在质疑，在董秘职责范畴内，为何却被指控“敲诈勒索”？记者向相关部门了解到，安靠智电总经理陈晓凌曾两次到溧阳市公安局报案，第一次是2022年8月16日。检方指控当天黄节根以财务造假为由，要求安靠公司赔偿富国基金、上海石锋资产投资安靠智电股票的全部损失，被公司拒绝。录音和微信聊天信息显示，黄节根表示，在和时任董事长陈晓晖聊天时，得知公司业绩会大幅度增长，所以介绍富国和石锋购买公司股票，但最后至少赔了三亿多元，导致自己压力巨大无法正常工作所以请假，如果要回来上班继续年报工作，需要公司拿出赔偿这两家机构的方案。陈晓凌报案称黄节根有内幕交易和敲诈勒索行为。
2022年8月19日，黄节根由律师陪同返回公司，通过律师向公司提出工作岗位、薪资待遇等要求，并要求和其指定的公司签订《投资者关系管理协议》，包括将200万股股权报酬和每年200万元活动经费等款项，在15个工作日内，先转让100万股到他个人名下。陈晓凌当场拒绝，认为董秘引入公司签订《投资者关系管理协议》做市值管理，让实控人支付巨额费用存在巨大法律和资金风险，且《投资者关系管理协议》和《绩效协议》的内容相差甚远。《绩效协议》中约定安靠智电3年内市值达210亿元黄节根获得21万股股票，新协议则变为4年市值达160亿元却要200万股股票和每年200万元经费。
2022年8月26日陈晓凌再次报案，称黄节根敲诈勒索。当天下午谈判，黄节根又要求在签订《投资者管理协议》的基础上，增加兑现《绩效协议》的21万股股票约800万元。陈晓凌提出，黄节根在双方协商《绩效协议》时，私自增加了“甲方、乙方承诺安靠智电年度和季度归属母公司股东的净利润均同比增长20%以上”，从条款计算每季均增长20%和年度增长20%以上数值自相矛盾，而根据《绩效协议》，如果因公司没有完成业绩承诺，导致黄节根市值管理工作未能完成，公司仍应将对应的绩效，即21万股股票支付给黄节根。绩效协议考核期为三年，黄节根以公司第二季度业绩未达到20%增长为理由，要求执行刚签订5个月的协议，即使协议成立，去掉个税和激励授予成本，黄节根应得部分约为450万元，而不800万元。为避免公司股价持续下跌影响投资者利益，安靠公司提出给黄200万元息事宁人，黄节根未接受，当天被警方带走。
本案关键之一在于，黄节根是否以公司“财务造假”一事，“要挟”公司给予他更多补偿。溧阳检察院出具的《起诉书》显示，公安机关从黄节根的办公室搜查出三张手写的字条，字条上的内容包括“合作基础谈好了，后面的问题都好谈，中报签字都好解决”“我出方案，我考虑一下？怎么减少风险和存在的损失？”等字样，经公安机关鉴定，均为黄节根本人书写。而在双方谈判录音中，黄节根则表示：“只要签订《投资管理协议》，以后所有信披可按公司要求签字。”
曹山项目提前确认收入是否构成“财务造假”？
近期，多方媒体关注曹山项目是否因提前确认收入构成“财务造假”、甲方签收GIL产品就确认收入等存在诸多争议。记者查阅公开资料发现，根据溧阳市人民政府对于曹山旅游度假区的整体规划要求，曹山未来城项目在2021年被列入江苏省重点文化和旅游产业项目。但因220kV廻淦线高压架空线路（产权属电网所有）线路走廊严重占用项目拟开发土地，必须将该线路迁改入地。
记者随后查阅了安靠智电公告，曹山项目合同签订日期为2021年6月18日，合同工期为240日历天，项目应于2022年3月28日前完工。按合同约定施工节点，GIL产品2021年年底就要生产完成并具备交货条件。因事关省重点工程，安靠公司按合同要求进度加快生产，但项目甲方不具备保管条件，且当时面临疫情反复、拆迁征收，已生产的GIL产品迟迟不能按照预定时间交付。因此，经公司与甲方沟通协商，公司会在报告期末节点向甲方申报确认项目产值（含GIL产品），甲方认可并出具产值确认单后，GIL产品暂存于公司库房，该部分产品所有权归业主公司所有，具有不可替代用途（专用于曹山项目），如发生非安靠公司主观原因导致的毁损灭失风险由甲方承担，公司不存在提前确认收入的主观行为。
记者咨询了相关法律人士，根据《中华人民共和国民法典》第604条、610条，这种因为甲方不具备保管条件、特定用途产品因甲方原因等到期不能提货，产品由乙方保管的现象也较为常见，在央企的很多项目中都有出现。安靠公司也提供出多份由甲方签订收货单但暂不送货，产品由乙方代为保管的案例。
2024年5月，江苏监管局对安靠公司开展现场检查，重点关注了曹山项目自2021年半年度至2023年度各期收入确认和成本结转的依据。黄节根举报安靠2021年年报利润虚增65%、2022年半年报虚增利润35%。在后续江苏监管局对公司的监管措施中，也明确该公司存在收入确认、成本核算错误及内控失效三大违规，责令整改并警示高管，但未认定财务造假。实际上，曹山项目因收入和成本核算不准确对当期净利润的影响分别只有0.99%、4.92%，与黄节根所述数字相去甚远。
敲诈指控交锋：绩效协议成索赔筹码？
安靠公司相关人士认为，黄节根以履行绩效考核协议为由索要超额赔偿的行为不仅居心不良，而且蓄谋已久，涉嫌敲诈勒索。
首先是对安靠公司半年报披露进行阻碍。上市公司建立董事会秘书工作制度，上市公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职，只有当董事会秘书因能力之外原因不能履职时，证券事务代表才能行使其权利并履行职责，且董事会秘书对半年度报告签署书面意见的职责不可替代。黄节根认为公司财务数据存疑后，写下一份无法保证保真的书面意见书，未经请假直接离开公司。虽然黄节根对媒体表示，他急于离开公司的理由是“担心留在溧阳而不配合安靠智电的话，会遭受迫害。”但记者了解到，这并不符合董秘的正常履职程序。溧阳市公安局亦表示，黄节根此举“未按照董秘正常履职的程序”。黄节根擅自脱岗致使无人负责信披事务，组织审议半年报的董事会会议及签署相关文件，半年报披露法定流程无法进行。
黄节根还以无效书面意见阻碍半年度报告披露。根据上市公司信息披露管理办法规定，上市公司董监高应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。黄节根虽递交了书面确认意见书，但避开了规定的审议流程、未按规则表达异议细节且内容不完整，应视为无效。
此外，黄节根于2022年8月9日请年假，在公司未批准情况下擅自离岗，公司告知可以旷工解除其职务。他于8月13日从上海赶赴南昌江西乳腺专科医院办理住院手续申请病假，并提出不能因病解聘，目的是制造“病假”，避免被公司解聘，从而阻碍半年报披露等工作。后在其办公室发现的高铁票等证据表明，在拿到住院手续后第二天黄节根就从南昌回到上海。
其次是炮制财务造假的“重磅炸弹”。黄节根称安靠公司财务造假，无法保证公司2022年半年度报告真实、准确、完整。按规定，董事会秘书怀疑财务数据有问题应先与财务和业务部门沟通核对，无法一致再与董事等高管沟通，仍有异议应向董事会审计委员会报告并审计。但黄节根避开程序，直接称公司财务造假且拒绝交流核实，其意图昭然若揭。
黄节根准备安靠公司“财务造假”材料蓄谋已久。在监管部门调查问询公司的证据材料中发现，黄节根长期对与总经理和其他高管的通话、公司保密会议进行录音。2022年3月与公司签订绩效协议后，他绕开相关管理人员，向基层员工“收集证据”，在财务数据尚未出来的前两个多月，即6月4日就写好了“造假举报材料”，且其中的“问题和证据”从未在工作场合交流。
此外，黄节根曾三次向安靠公司索要钱财。第一次：黄节根以回公司正常上班并履行董秘职责为条件，要求公司赔偿富国基金和石锋基金因“公司财务造假”导致的2亿元至3亿元“投资损失”。实际上，2022年1月安靠股票下跌是受定增解禁后部分投资者抛售以及市场环境影响，上述机构在后续调查中也表示并无达到2亿元至3亿元损失，与“财务造假”无关，黄节根索要赔偿他们并不知情。
第二次：黄节根以做投资者关系管理为由，要求实控人支付财产性利益，如不签就不在半年度报告上签字。2022年8月，黄节根及其律师多次要求公司签订《投资者关系管理协议》，要求实控人先转200万股股票（市值1亿多元）到其名下，且每年支付其200万元活动经费，共支付3年，并表示签订协议就配合信披工作并签字。
实际上，投资者关系管理是董事会秘书本职工作。黄节根以此“谈条件”，此行为疑似存在敲诈勒索之嫌。且其提出的报酬也违背市场规律。之前《绩效协议》中约定市值考核达210亿元对应报酬约800万元，而其提出的《投资者关系管理协议》则将市值目标降为160亿元，报酬却变为1亿元，前后两次报酬相差巨大，还要求大股东提供活动经费和转股。
第三次：2022年8月下旬，黄节根及其律师因要求签订《投资者关系管理协议》未果，随后又提出让安靠公司按照《绩效协议》补偿其800万元至900万元。
监管警示与市场反思：筑牢合规防线
江苏证监局认定安靠公司内部控制执行不到位但未坐实造假，黄节根案悬而未决暴露信披流程的脆弱性。业内人士疾呼：严防“董秘反水”式风险，需筑牢合规防线守护中小投资者权益。
本案的实际情况表明，黄节根制造的负面信息给中小投资者、安靠公司及其实际控制人带来了巨大损失。自2022年8月17日安靠公司披露《关于延期披露2022年半年度报告的提示性公告》后，公司股价从8月18日的50.98元下跌至9月1日的35.66元，跌幅达30.05%，远远超过同时期创业板指数跌幅（-8.79%），市值缩水30.3亿元。直至2022年9月16日，安靠公司发布《关于回购公司股份的公告》，半年度报告披露推迟以及“财务造假”传闻对安靠公司造成的巨大负面影响所引发的股票非正常下跌才得以控制。
业内人士指出，从安靠公司股票的非正常下跌可以看出，公司推迟披露半年度报告以及被怀疑财务数据有问题，给公司带来了极大的负面影响。作为上市公司董秘，在发现可能存在的财务造假问题时，应当首先积极与公司内部相关部门和人员进行深入沟通，充分了解情况，获取更全面准确的信息。同时，应及时向监管部门报告，遵循合规程序，而不是像黄节根这样避开正常程序，试图以不正当手段威胁公司索要钱财，不仅违背了自身的职业操守和法律规范，也损害了公司和广大投资者的利益。
本案也为加强对上市公司高管从业人员的诚信监管敲响了警钟。公安机关事后查明，2021年8月16日，黄节根就与安靠公司签订了劳动合同，但其直至2021年10月30日，也即入职两个多月后，才从原单位国泰君安证券股份有限公司离职。不仅如此，黄节根在安靠公司工作期间，还与上海某投资公司签订了全日制劳动合同。另据其居住地上海杨浦法院其前妻离婚起诉书中反映黄本人经常嫖娼花费巨大，由此导致离婚诉讼。
今年2月，习近平总书记在民营企业座谈会上明确指出，“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。深入贯彻落实习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神，需要营造良好舆论氛围、优化法治化营商环境，为民营企业高质量发展提供坚实制度保障和舆论支持。假如黄节根类似情况被效仿，那将给中小股民投资者、相关企业以及资本市场带来难以估量的危害。此次黄节根事件一度造成安靠公司市值缩水30.3亿元，若此类情况继续发生，更多的损失又该谁来承担？企业自身应当加强自律和规范管理，承担起维护市场秩序的责任。监管不能缺位，要严格执法，追究相关责任人的法律责任。只有法律、企业和监管三方形成合力，才能有效保护各方利益，维护资本市场的健康稳定发展。
江苏经济报记者 金彩
